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行政書士試験・公務員試験等合格講座−めざせ憲法の達人!
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【 解答 】




【 解説 】

◆ア
取締役が自己または第三者のために会社と取引をしようとするときには、その取引について重要な事実を開示して、株主総会(取締役会設置会社においては取締役会)の承認を受けなければなりません(356条1項2号、365条1項)。

よって、肢アは妥当です。


◆イ
取締役が会社から受ける報酬等の額、報酬等の具体的な算定方法または報酬等の具体的な内容については、定款に当該事項の定めがある場合を除き、株主総会の決議によって定めます(361条1項各号)。いわゆるお手盛り防止のため、取締役会で決定することはできません。

よって、肢イは妥当ではありません。


◆ウ
会社が取締役の債務を保証することその他取締役以外の者との間において会社と当該取締役との利益が相反する取引をしようとするときには、その取引について重要な事実を開示して、株主総会(取締役会設置会社においては取締役会)の承認を受けなければなりません(356条1項3号、365条1項)。

よって、肢ウは妥当です。


◆エ
取締役が会社に対し、または会社が取締役に対して訴えを提起する場合には、監査役設置会社においては監査役が会社を代表します(349条1項)。なので、前段は妥当です。他方、監査役設置会社でない会社においては原則として代表取締役が会社を代表します(349条4項)が、株主総会又は取締役会で当該訴えについて株式会社を代表する者を定めることができます(353条、364条)。したがって、監査役設置会社でない会社において会計参与が会社を代表するわけではありません。

よって、肢エは妥当ではありません。


◆オ
取締役が自己または第三者のために会社の事業の部類に属する取引をしようとするときには、その取引について重要な事実を開示して、株主総会(取締役会設置会社においては取締役会)の承認を受けなければなりません(356条1項1号、365条1項)。

よって、肢オは妥当です。


以上より、妥当でないものはイ・エの二つであり、正解は肢2です。



【 解き方 】

本問の冒頭に「取締役会設置会社」と記載されている点に気をつけてください。356条の1項柱書には「株主総会」と規定されていますが、365条1項で取締役会設置会社の場合には「「株主総会」とあるのは、「取締役」とする」と規定されています。冒頭の「取締役会設置会社」を見落とすと、この点に引っかかってしまいます。



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