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解答
３
【 解説 】
◆１
旧商法においては、株式会社と持分会社との間で吸収合併を行うこと場合には、社員の責任の加重など複雑な法律問題が生じるため、株式会社が存続会社とならなければなりませんでした。しかし、現会社法制度になってからは、かかる制限がなくなり、持分会社が存続会社となることもできます（751条1項）。
よって肢１は誤っています。
◆２
もちろん吸収合併存続会社は、消滅会社の株主に対して、消滅会社の株式に代えて存続会社の株式を交付することができますが、必ずしも株式を交付しなければならないわけではありません。株式に代えて現金を交付することもできますし、社債等を交付することもできます（749条1項2号）。
よって肢２は誤っています。
◆３
その通りです（750条1項、752条1項）。債権者保護のためです。
よって肢３は正しいです。
◆４
株式買取請求権が行使され、当該会社が分配可能額を超えて自己株式を取得した場合に、当該会社の業務執行者が取得対価につき支払義務を負うのは、会社法116条1項の規定に基づく株式買取請求権が行使された場合です（464条1項）。合併などの会社組織に関わる事項については、かかる支払義務は課せられておりません。
よって肢４は誤っています。
◆５
吸収合併において、消滅会社の債権者は、消滅会社に対して、当該合併について異議を述べることができます（789条1項）。これは財務状態の健全な会社を存続会社として吸収合併を行う場合であっても同様です。
よって肢５は誤っています。
以上より、正解は肢３です。
【 解き方 】
合併に関する出題です。条文レベルではありますが、なかなかここまで学習が進んでいる受験生は少ないのではないかと思います。何を言っているのかわからないという方もいらっしゃることでしょう。それでも各肢を見ていくと、相続のときのことを思い出せれば、肢３が何となくおかしいということはわかるのではないでしょうか。会社の都合で合併するのに、いいとこ取りして借金は引き受けないということは、さすがに無理があるだろうということです。このような点に考えが至れば、合併に関する規定を知らなくても、なんとなく肢３が正解ではないかと考えることができるのではないでしょうか。
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