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解答
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【 解説 】
取締役会設置義務があるのは、公開会社、監査役会設置会社、委員会設置会社です(327条1項各号)。監査役設置会社には取締役会設置義務はありません。取締役会が設置されていない監査役設置会社もありえます。でもそう考えると正解がなくなるので、本問では取締役会が設置されている監査役設置会社を問うているものだろうと思います。
◆ア
委員会設置会社には、取締役会設置する義務があります(327条1項3号)。その取締役会の職務は、取締役会設置会社の業務執行の決定、取締役の職務の執行の監督、代表取締役の選定及び解職です(362条1項各号)。取締役会は、取締役の中から代表取締役を選定しなければなりません(同法2項)。そして委員会設置会社における取締役会は、執行役の中から代表執行役を選定しなければなりません(420条1項)。なお、取締役会が設置されている以上は、監査役設置会社においても取締役会で代表取締役を選定しなければなりません。
よって肢アは正しいです。
◆イ
委員会設置会社の取締役は、この法律(会社法)又はこの法律に基づく命令に別段の定めがある場合を除き、委員会設置会社の業務を執行することができません(415条)。委員会設置会社の業務の執行は、執行役が行います(418条2号)。
よって肢イは誤っています。
◆ウ
その通りです。取締役会設置会社においては、定款で定めた事項について、株主総会で決議をすることができます(295条2項)。
よって肢ウは正しいです。
◆エ
取締役会は、362条4項各号に掲げる事項その他の重要な業務執行の決定を取締役に委任することができません(362条4項柱書)。そして同条同項2号に「多額の借財」が挙げられています。したがって、取締役会決議により、多額の借財の決定を取締役または執行役に委任することはできません。
よって肢エは誤っています。
◆オ
特別取締役の制度は、委員会設置会社においては採ることができません(373条1項参照)。
よって肢オは誤っています。
以上より、アとウが正しく、正解は肢2です。
【 解き方 】
株式会社における機関についての問題です。条文レベルの問題ではありますが、きちんと条文を押さえていないと正解するのは難しいと思います。日頃からきちんと条文にあたるクセをつけておきましょう。
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