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解答
１
【 解説 】
◆まず肢１について
合併および会社分割などの一般承継による株式の取得について、定款において、当該会社の承認を要する旨の定めをすることができません。取得した株式が普通株式の場合に会社の承認を要する旨の定めを認めると、もし承認を得られない場合に、相続のような株式を取得せざるを得ないような状況の中で株主として認められないこととなってしまうからです。
なお、一般承継により取得した株式が譲渡制限株式の場合には、株式会社は、譲渡制限株式を取得した者に対して、当該株式を会社に売り渡すことを請求することが出来る旨を定款で定めることはできます（174条）。
よって肢１は妥当ではありません。
◆次に肢２について
その通りです。譲渡制限株式の譲渡を承認するか否かの決定は、定款に別段の定めがない限り、取締役会設置会社では取締役会の決議を要し、それ以外の会社では株主総会の決議を要します（139条1項）。
よって肢２は妥当です。
◆続いて肢３について
その通りです。承認を受けないでなされた譲渡制限株式の譲渡は、当該株式会社に対する関係では効力を生じませんが、譲渡の当事者間では有効です（最判昭48.6.15）。
よって肢３は妥当です。
◆さらに肢４について
その通りです。株式会社が株主から自己株式を有償で取得する場合には、取得する株式の数等について、株主総会の決議が必要です（156条1項）。そしてこの場合の株主総会決議は特別決議が必要です（309条2項2号）。
よって肢４は妥当です。
◆最後に肢５について
その通りです。子会社は、原則として親会社の株式を取得することが出来ません（135条1項）。但し、例外として、いくつかの場合には子会社も親会社の株式を取得することが出来ます。合併後消滅する会社から親会社株式を子会社が承継する場合が、その例外の一つです（同条2項2号）。例外的に親会社株式を取得しても、子会社は相当の時期にその有する親会社株式を処分しなければなりません（同条3項）。
よって肢５は妥当です。
以上より、正解は肢１です。
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