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解答




【 解説 】

◆まずは肢1です。
公開会社においては、募集株式を時価発行する場合には取締役会の決議で足ります(201条1項)。ただし、特に有利な金額で募集株式を発行する場合には株主総会の特別決議が必要です。ちなみに非公開会社の場合には、時価発行であろうが有利発行であろうが株主総会の特別決議が必要です(199条2項、309条2項5号)。

よって肢1は正しいです。


◆続いて肢2です。
株式会社は、剰余金の額を減少して、資本金の額を増加することができます。この場合においては、株主総会決議で減少する剰余金の額と資本金の額の増加がその効力を生ずる日を決定しなければなりません(450条1項2項)。取締役会決議だけでは足りません。

よって肢2は誤っています。


◆続いて肢3です。
取締役設置会社において、株式会社が取締役の債務を保証すること、その他取締役以外の者との間において株式会社と当該取締役との利益が相反する取引をしようとするときには、取締役会の承認を受けなければなりません(356条1項3号、365条1項)。取締役の債務の保証するような場合には、取締役が会社の利益を犠牲にして自己の利益を図るおそれがあることから、取締役会の承認を必要としたのです。会社が取締役個人の住宅ローンの保証人になる場合は、まさにこの場合に該当しますので、取締役会の承認が必要です。

よって肢3は正しいです。


◆さらに肢4です。
会社が多額の借財をするような場合には、取締役会の決定が必要です(362条4項2号)。銀行から多額の融資を受ける場合というのは、まさに多額の借財に該当しますので、取締役会の決定が必要です。

よって肢4は正しいです。


◆最後に肢5です。
会社が支店その他の重要な組織の設置、変更及び廃止をする場合には、取締役会の承認が必要です(362条4項4号)。

よって肢5は正しいです。


以上より、正解は肢2です。



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